債権譲渡とは？手続きの流れや注意点、対抗要件の備え方を解説

債権譲渡は、債権の同一性を保ったまま第三者に譲渡することであり、企業の資金繰りやリスク管理、売掛金を譲渡して現金化するファクタリングなど、実務でも幅広く用いられます。

しかし、債権譲渡は「当事者間で合意すれば完了」という単純なものではありません。債権者と債務者、譲渡人の三者間の関係を調整するため、譲渡したことを債務者や第三者に主張するには、法律の定める「対抗要件」を備える必要があります。対抗要件の具備を怠ると、二重譲渡や債権の差し押さえといった思わぬトラブルに巻き込まれるリスクがあります。

今回は、債権譲渡の基本的な仕組み、対抗要件の備え方や手続きについて弁護士が解説します。また、2020年施行の民法改正における債権譲渡に関する変更点も紹介します。

債権譲渡とは

債権譲渡とは、ある者（譲渡人・債権者）が保有する債権を、その同一性を保ったまま、第三者（譲受人）に移転する法律行為です。譲渡の対象となった債権の内容はそのまま維持され、債務者は譲渡後、譲受人に対して履行義務を負います。

特に、企業実務の場面では、資金繰りの改善や債権回収の効率化といった様々な目的のために、債権譲渡が活用されています。

債権譲渡について定める民法の条文は、次の通りです。

債権譲渡の定義と仕組み

債権譲渡について、民法466条1項は「債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない」と定めます。債権譲渡は、原則として自由にすることができます（債権譲渡自由の原則）。つまり、債権者は債務者の同意なく自らの債権を譲渡することが法律上可能となっています。

ただし、以下のいずれかに該当する場合、譲渡は制限されるので注意を要します。

したがって、以上のような制限がない限り、債権者は一方的に債権を譲渡でき、譲渡契約により債権は譲受人に移転します。

債権譲渡は、譲渡人（旧債権者）、譲受人（新債権者）、債務者の三者間の関係で成立します。債権譲渡によっても、債権の「帰属主体」が変わるだけで、債務者が履行すべき「義務の内容」は変更されません。例えば、譲渡前に「翌月末に100万円返済する」という義務があったなら、その履行期日や金額は譲渡後も変わらず、支払先が旧債権者から新債権者に移るだけです。

対象となる債権の種類には、売掛金や貸金返還請求権、賃料債権や請負報酬債権など、様々な金銭債権があります。また、2020年4月施行の民法改正によって、将来債権の譲渡が可能であることも明文化されました（民法466条の6）

債権譲渡が活用されるケースの具体例

債権譲渡は、特に企業の資金繰りや債権の整理のために用いられます。活用される主な目的には、次のようなケースがあります。

債権譲渡の効果と当事者間の関係

債権譲渡がなされると、三者間の法律関係が変化します。

以上の基本をもとに、それぞれ詳しく解説していきます。

譲渡人と譲受人の契約関係

譲渡人（旧債権者）と譲受人（新債権者）は、債権譲渡契約を締結することで契約関係に立ちます。この契約により、譲渡人は債権を譲渡し、譲受人は対価を支払う義務を負います。重要な債権譲渡契約の場合、必ず契約書を締結すべきです。契約書には通常、以下の条項が記載されます。

譲渡人は、譲渡対象となった債権について、債権の存在や範囲、譲渡が可能かどうかといった点に虚偽があれば、譲受人に対して契約不適合責任を追及できる可能性があります。

債務者の地位と義務（債務者対抗要件）

債務者の義務は、債権譲渡の通知を受け、または承諾をした時点で転換します。

通知または承諾の前は、譲渡人（旧債権者）に支払うことで債務が有効に消滅します。これに対し、通知または承諾の後は、譲受人（新債権者）への支払い義務が生じます。民法467条1項は、債権譲渡を債務者に対抗するには、債務者に対する通知または承諾が必要と定めています（債務者対抗要件）。そのため、通知を受けるまでは旧債権者に弁済すれば、債務を消滅させることができます。

一方で、通知または承諾の後に、債務者が誤って旧債権者に支払うと、再度、譲受人から請求されるリスクがあります。二重払いの危険を防ぐため、債務者は次の対応をすべきです。

なお、譲受人（新債権者）を称する人から通知があったとしても、不審な点がある場合、無理に支払わず、譲渡人（旧債権者）に確認すべきです。

債権譲渡と第三者の関係（第三者対抗要件）

債権譲渡は、譲渡人と譲受人の間で合意すれば成立しますが、それだけでは債務者や第三者に主張することはできません。債権譲渡の効果を主張することを「対抗」と呼び、これを可能とするための民法に定められた要件を「対抗要件」といいます。

対抗要件の目的は、次の点にあります。

これらの場面での優劣関係は、「誰が先に対抗要件を具備したか」で決まります。対抗要件は以下の通り、通知や承諾、登記によりますが、その「確定日付」が重要な基準となります。

対抗要件となるのは、以下の3つの方法です。

債権譲渡の流れと具体的な手続き

債権譲渡は、譲渡人と譲受人が債権譲渡契約を締結し、譲渡後に債務者対抗要件、第三者対抗要件を備えるという流れになります。思わぬトラブルに発展してしまわないよう、適切な手順に沿って進めるようにしてください。

債権譲渡に関する注意点とトラブル事例

次に、債権譲渡でよく問題となる事例と、対処法や注意点を解説します。

債権譲渡は、個人間、企業間で広く利用される方法ですが、法律知識の理解が不足していたり、手続きに不備があったりするとトラブルを招いてしまいます。慎重に進めるためにも、事前に弁護士に相談し、アドバイスを受けるのが有効です。

二重譲渡や債権差押えとの関係

譲渡人（旧債権者）が、同一の債権を複数の譲受人（新債権者）に譲渡してしまう「二重譲渡」は、しばしばトラブルとなります。この場合、対抗要件を先に備えた譲受人が、優先的に債権を取得します。つまり、債務者に対して先に通知が行われた譲受人が債権を取得します。

重要なポイントは、譲渡契約の先後ではなく、対抗要件を備えた日時によって優劣が決まる点です。第三債権者（例：譲渡人の他の債権者など）が、債権譲渡前に債権を差し押さえた場合にも、対抗要件の具備が遅れると、譲受人は債権を失うおそれがあります。

なお、法人間の金銭債権の譲渡では、債権譲渡登記を用いて第三者への対抗要件を確保できますが、債務者に対抗するには、別途通知または承諾が必要となります。

債権譲渡を債務者が拒否する場合

債務者が債権譲渡に対して反発するケースも、紛争化しやすく注意を要します。特に、譲渡人（旧債権者）との取引の継続を希望する債務者から、「知らない相手に支払いたくない」「契約違反ではないか」と反論されて混乱を招くことがあります。

しかし、債権譲渡は、債務者の同意なく行うことができるものなので、債務者が拒否することは法的に許されません。トラブルを避けるには、譲渡通知の際、「支払先変更に伴うご案内」などと柔らかい表現で伝え、不安を取り除くことが重要なポイントとなります。

債務者が不履行を続ける場合、譲受人としては履行を催告し、最終的には訴訟提起をすることで法的に債権の履行を求めることとなります。

2020年の民法改正による債権譲渡に関する変更点

最後に、2020年の民法改正による債権譲渡に関する変更点を解説しておきます。

民法改正では、債権譲渡に関連する複数の条文に変更があり、企業実務に与える影響も大きくなっています。大きな特徴は、債権譲渡の自由を維持しつつ、債務者の保護を強化している点です。

譲渡禁止特約ルールの変更

改正点の一つ目が、譲渡禁止特約ルールの変更についてです（民法466条2項、3項）。

改正前の民法は、債権譲渡を自由としながら、譲渡禁止特約があるとき、これに違反する債権譲渡は、譲受人が特約の存在について悪意（知っていた）または重過失（知らないことに関して重大な過失がある）の場合に無効となると定めていました。

これに対し、改正後の民法は、譲渡禁止特約に反する債権譲渡も常に有効とし、例外的に、悪意または重過失の譲受人や第三者に対しては、債務者は債務の履行を拒むことができ、かつ、譲渡人に対する弁済その他の債務の消滅事由をもって対抗できるものと改めました。

したがって、譲渡禁止特約があっても譲渡自体は有効なので、譲受人は債権者となります。ただし、債務者は、譲受人が特約を知っていた場合には履行を拒絶できます。

将来債権の譲渡に関する規定の新設

従来の民法には、将来債権（まだ発生していないが、将来的に発生が予定される債権）の譲渡に関する明文の規定はありませんでしたが、裁判例（最高裁平成19年2月15日判決）はその有効性を認めており、2020年改正で新設されました（民法466条の6）。将来債権の譲渡は、例えば、将来の売掛金を包括的に譲渡するなどの場面で活用されます。

改正後、将来債権の譲渡に関するルールは、次のようにまとめられます。

したがって、契約時点では存在しない債権も有効に譲渡することができ、譲渡契約を締結した後、債権が発生した時点で、自動的に譲受人に移転することとなります。

なお、争いを避けるため、譲渡対象の範囲や時期、債権の発生根拠などを契約によって特定しておく必要があります。

異議をとどめない承諾による抗弁の切断制度の廃止

改正前の民法468条は、債務者が債権譲渡について「異議をとどめない承諾」をした場合、譲渡人に対して有する抗弁（契約無効・履行遅滞・相殺など、請求に対する反論のこと）を譲受人に対しても主張できなくなるというルールを定めていました（抗弁の切断）。

しかし、この制度は、債務者の不利益が大きいとの指摘があり、異議をとどめずに承諾したことで不利な状況に追い込まれる債務者に酷ではないかと考えられていました。そのため、2020年改正で、この「異議をとどめない承諾による抗弁の切断」は廃止されました。

改正後は、債務者が譲渡を承諾したとしても抗弁は維持されます。そして、債務者が抗弁を放棄するには、明示の意思表示が必要とされます。したがって、譲受人の立場で、抗弁を放棄させることを期待しているなら、譲渡契約や合意書で「債務者は本件債権について、譲受人に対して一切の抗弁を放棄する」などの明示的な条項を設ける必要があります。

まとめ

今回は、債権譲渡に関する法律知識を解説しました。

債権譲渡は、資金調達やリスク管理の手段として非常に有用ですが、法的な手続きを正確に踏まなければ、大きなトラブルに発展しかねません。特に「対抗要件」を適切に備えなければ、譲渡の効力が第三者に及ばず、二重譲渡や差押えといったリスクに晒されてしまいます。

債権譲渡を安全に進めるには、譲渡契約の内容を明らかにして契約書を締結し、債務者への通知・承諾や登記など、対抗要件を適切に備えることが重要です。2020年4月施行の民法改正のポイントも踏まえて、慎重に進めてください。

債権譲渡について不安な場合は、早めに弁護士などの専門家に相談し、法的なトラブルを未然に防ぐ努力をすることが肝心です。