契約不適合責任とは？瑕疵担保責任との違いや追及方法、免責についてわかりやすく解説 

• 履行の追完請求（修補や代替物の引渡し）
• 代金減額請求
• 損害賠償請求（売主に帰責事由がある場合）
• 契約の解除（重大な不適合で目的が達成できないとき）

売買契約

契約不適合責任の中心となるのが売買契約です。

動産・不動産を問わず、引き渡された物が契約の定める仕様・数量・品質などに適合しない場合、契約不適合責任を追及できます。例えば、土地の売買契約で想定外の地中埋設物が発見されたケース、購入した製品が仕様書通りに動作しないケースなどが該当します。

請負契約

請負契約においても、完成した仕事の成果物を納品します。このとき、成果物が契約内容に適合していない場合には、請負人は契約不適合責任を負います。

例えば、建築請負で建設された建物が設計図通りではなかったケース、ITのシステム開発で仕様書通りでなかったケースなどは、契約不適合であると判断されます。

M&A（株式譲渡契約・事業譲渡契約など）

株式や事業を譲渡する契約も、対象会社や資産、債務の内容が表明保証に違反する場合、契約不適合とみなされることがあります。ただし、M&Aは取引額が高額となりやすく、民法における契約不適合責任に加えて、契約書に表明保証条項などを定めるのが通例であり、契約上の責任が優先されます。

ビジネス取引の場合

商人間での売買契約においても、契約不適合責任が適用される場合があります。

ただし、商人間での「BtoB」の取引では、民法に優先して商法が適用されます。その結果、買主は受領時に検査をすべき点（商法526条1項）、契約内容に適合しないことを発見した時は直ちに通知しなければならない点（直ちに発見できないとしても、受領後6か月以内に発見して通知する必要がある）といった注意が必要です（商法526条2項）。したがって、商人間の取引の方が、契約不適合責任の追及のハードルが高くなっています。

その他の有償契約

契約不適合責任は、対価の発生するその他の有償契約にも適用されます。例えば、交換契約や消費貸借契約、賃貸借契約などでも、目的物が契約に適合しない場合には、契約不適合責任を検討することができます。

• 対象は「隠れた瑕疵」に限られる
  瑕疵担保責任では、通常備えるべき性能・品質を欠く瑕疵が存在し、かつ、買主が契約時点でその存在を知らなかった（善意無過失）場合に限って責任追及が可能とされていました。そのため、買主が瑕疵を知っていた場合や、注意すれば発見できた場合は、売主は瑕疵担保責任を負いません。
• 無過失責任である
  瑕疵担保責任は、売主の過失を要しない「法定責任」とされ、売主に落ち度がなくても責任追及が可能でした（なお、免責の特約を設けることは可能）。
• 主に特定物売買に適用される
  改正前の民法は、「特定物売買は、引渡しによって履行済みとなる」と考えられていたため、瑕疵担保責任は債務不履行ではなく、特別な担保責任とされていました。
• 救済手段が限定的である
  瑕疵担保責任で買主に認められているのは、「損害賠償請求」か「契約解除」に限られ、追完請求や代金減額請求などの柔軟な救済手段は、法律に定めがありませんでした。
• 通知期間が除斥的だった
  瑕疵担保責任は、瑕疵発見から1年以内に請求しなければなりません。また、単に「通知」するだけでなく、請求の意思を表示することが必要とされていました。

• 判断基準は「契約内容に適合するかどうか」
  「瑕疵」という抽象的な基準を改め、「契約で定めた内容（種類・品質・数量など）に適合しているかどうか」を基準に判断されます。これにより、当事者間で合意した仕様や性能と異なれば、「瑕疵」かどうかにかかわらず責任追及が可能となります。
• 「隠れた瑕疵」に限定されない
  買主が契約締結時に不適合を知っていた場合でも、それが契約の内容として容認されていたと解釈されない限り、契約不適合責任の追及が可能です。つまり、買主の善意無過失は不要となり、責任の追及がしやすくなりました。
• 追完請求・代金減額請求が明文化された
  改正民法では、修補や代替物引渡しによる「履行の追完請求」、不適合の程度に応じた「代金減額請求」が明文で認められ、買主の救済手段が大幅に拡充されました。また、損害賠償請求と契約解除についても、債務不履行のルールが適用されます。
• 通知義務の緩和
  買主は不適合を知ったときから1年以内に「通知」すれば足り、旧法のように明確な権利行使までは要求されていません。更に、売主に故意または重過失がある場合は、通知義務自体が不要とされ、買主保護が図られています。

履行の追完請求（民法562条）

買主は、目的物が契約に不適合であるとき、売主に対し、履行の追完を請求できます。履行の追完は、具体的に次の方法で請求します。

この追完請求は、売主の帰責性を問わず請求可能であり、契約本来の内容に適合する給付を受ける権利です。したがって、明らかに価値が異なる製品を要求するなど、買主に不相当な負担を課すことは許されません。

なお、不適合が買主の責めに帰すべき事由（例：買主の指示ミスや仕様変更）によって生じた場合、追完請求権は認められません。

代金減額請求（民法563条）

買主が相当の期間を定めて履行の追完を催告しても、その期間内に売主が履行しないときは、代金の一部の減額を請求することができます。この際、不適合の程度に応じた金額を協議によって決めるのが原則です。

例えば、「1週間以内に、契約の内容に基づいてあと◯個追完するように」と指示しても、期日通り履行されなかったときに減額請求をする例があります。

なお、追完が不能、または売主が明確に拒絶している場合は、催告せずに減額請求をすることが可能です。

損害賠償請求（民法564条、415条）

損害賠償請求は、契約不適合が売主に帰責性のある債務不履行に該当する場合に行うことができます。この際に請求できる損害は、履行利益（契約が履行されれば得られた利益）と信頼利益（契約が有効と信じたことによる出費など）に分けられます。

損害賠償請求をするには、売主の帰責事由（故意または過失）が必要なので、不可抗力や第三者の原因による不適合では請求できません。また、請求できる賠償の範囲は、通常損害（債務不履行により通常生じる損害）と特別損害（逸失利益などの特別の事情によって生じた損害）に分けられます。特別損害を請求するには、当事者がその事情を予見すべきであったといえる必要があります（民法416条2項）。

なお、損害が買主側の過失で拡大した場合は、過失相殺（民法418条）によって減額されることがあります。

契約解除（民法564条、541条・542条）

契約不適合が、契約の目的を達成できない程度に重大である場合は、買主は契約を解除することができます。解除の原則に従って、まず履行を催告し、相当期間内に履行がないことを条件としますが（民法541条）、以下の場合には無催告解除が可能です（民法542条）。

解除によって契約は遡及的に消滅し、代金の返金や目的物の返還といった原状回復義務が生じます。

「契約の解除」の解説

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• 売主が契約不適合を知りながら告げなかった場合
  売主が悪意であるとき、1年の通知期間にかかわらず買主の権利行使が認められます。
• 数量不足や権利の不適合の場合
  同条文の文言上、通知期間の制限は適用されません。

• 契約不適合責任を免除・制限する特約
  責任を免除、制限する特約も原則として有効です。ただし、売主が不適合を知りながら黙っていた場合は、免責は無効となります（民法572条）。
• 通知期間を短縮・延長する特約
  通知期間を契約で変更することも可能です。ただし、あまりに短い期間は買主に酷であり、消費者契約法や信義則を理由として無効となる可能性があります。
• 損害賠償の範囲や金額を制限する条項
  例えば、直接損害に限ること、逸失利益を除外すること、損害賠償に上限を設けることといった特則が考えられます。

• 「売主は本物件について契約不適合責任を一切負わない」
• 「引渡し後◯か月以内に通知がなされた場合に限り、契約不適合責任を負う」
• 「契約不適合責任の内容は、修補対応に限る」
• 「請負者の損害賠償義務は、請負報酬を上限とする」

• 注文者が誤った仕様書や設計図を提供した場合。
• 契約時の容認事項となっていた場合。
• 契約内容として折り込み済みの不具合だった場合。

• 精密機器を適切でない環境下で使用して故障した場合。
• 建築物に買主が独自の改修工事をした結果、不具合が発生した場合。
• 長期間経過による自然劣化や消耗（経年劣化）。

中古不動産の売買後、地中埋設物が発見された事例

土地の売買契約で、引渡し後に地中から産業廃棄物が発見された事例。

買主は、契約書の内容に適合していないと主張して、売主に対して損害賠償請求をすることができます。地中埋設物の存在は、通常の不動産取引では想定されておらず、買主も容認していないと考えるのが通常です。

ITシステム開発で、仕様の不適合が発覚した事例

ITシステム開発で、発注者が求めていた機能の実装がなく、当初予定していた目的に合わせた運用が不能となった事例。

ベンターが「要件定義通り」と反論することが多いですが、この際、委託契約の内容に適合しているかどうかの基準は、契約書のほか、仕様書や開発時のミーティングの議事録などの証拠によって証明されるのが通例です。

リフォーム工事での施工不良があった事例

内装業者にリフォーム工事を依頼したところ、引き渡し後に雨漏りが発覚した事例。

施工業者からは「引渡し前に検査済みである」と反論することがありますが、図面や設計図などに示された契約内容に適合していない場合には、契約不適合責任の追及が可能です。不適合が軽微であれば、補修や損害賠償の請求で対応するケースが多いです。

• 契約書・仕様書の記載を明確にする
  目的物の種類や数量、品質、性能など、適合する基準を具体的に記載するよう注意してください。抽象的な記載をすると、「不適合かどうか」を判断する基準も曖昧になってしまいます。
• 検収と通知義務に関する条項を設ける
  検査方法や期間、合否判定の基準を明確化しておく必要があります。また、実際に責任追及するための通知方法を定めることで、トラブルを防止できます。
• 責任範囲の限定や免責条項を設ける
  責任を負う売主側では、修補対応に限定したり、責任を免除したりといった条項を設けることも検討してください。また、知りながら告げなかった場合には免除条項が無効となってしまうため、開示義務を果たすことも重要となります。
• 表明保証条項を設ける
  特にM&Aなどの複雑な取引では、表明保証条項を設けて、責任追及を詳細に定める必要があります。この場合、契約不適合責任との重複を防ぐために、責任の範囲や優先順位も規定しておくことが多いです。