契約不適合責任とは？瑕疵担保責任との違いや追及方法、免責についてわかりやすく解説 

売買などで引き渡された目的物に不具合が見つかると、契約不適合責任が問題となります。

契約不適合責任とは、引き渡された商品や不動産、移転された権利が、種類・品質・数量その他の点で契約内容に適合しない場合に売主や請負人などが負う契約上の責任です。買主や注文者は、履行の追完、代金の減額、債務不履行に基づく損害賠償、契約解除などを請求する方法で責任を追及できます。一方、任意規定なので、一定の範囲で契約書に免責条項を設けることも可能です。

契約不適合責任は、2020年4月施行の改正民法によって、従来の瑕疵担保責任に代わって導入された新たな制度であり、契約書の作成・修正には注意を要します。

今回は、契約不適合責任の意味や瑕疵担保責任との違い、責任を追及するための要件・方法、請求できる期間、免責特約を定める際の注意点などを、弁護士が解説します。

契約不適合責任とは

はじめに、契約不適合責任とはどのようなものか、基本的な知識を解説します。

契約不適合責任とは、売買契約や請負契約などにおいて、引き渡した目的物が契約内容に適合していない場合に、売主や請負人が負う契約上の責任です。例えば、購入した建物に、契約時には想定していなかった雨漏りが発見された場合、納品された商品が契約に定めた仕様・性能を満たしていない場合などに、契約不適合責任が問題となります。

目的物に不具合がある場合の責任について、従来は瑕疵担保責任が定められていましたが、2020年4月施行の民法改正により、契約不適合責任に改められました。

契約不適合責任が成立する要件

契約不適合責任を追及するには、まず、引き渡された目的物が「種類・品質・数量に関して契約の内容に適合していないこと」が必要です（民法562条1項）。

「契約の内容に適合しているか」は、契約書の文言だけでなく、契約の性質や目的、締結の経緯、当事者間の合意、取引通念などの事情を踏まえて判断されます。例えば、中古住宅に経年劣化があっても、契約上想定されたものであれば直ちに不適合とはなりません。一方、新築住宅での雨漏りは、重大な契約不適合と判断されやすいです。

また、改正前の民法における瑕疵担保責任と異なり、契約不適合責任では、不適合が「隠れた瑕疵」であることは要件とされていません。「契約の内容に適合しているかどうか」が重視され、買主が注意を払っても発見できなかったものであることは必要ではありません。

さらに、目的物そのものだけでなく、売主から買主へ移転された「権利」が契約内容に適合しない場合についても、契約不適合責任の規定が準用されます。例えば、売買対象となった権利の一部が第三者に帰属しており、売主がその部分を買主に移転できなかった場合などが想定されます。

一方、契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によって生じた場合には、買主は追完請求ができず（民法562条2項）、代金減額請求も認められません（民法563条3項）。そのため、契約不適合責任を追及できるかを判断する際は、目的物などが契約内容に適合しているかだけでなく、その不適合が生じた原因も確認しておく必要があります。

契約不適合責任が適用される具体例

次に、契約不適合責任が適用されるケースについて、具体例で解説します。契約不適合は、大きく「種類」「品質」「数量」が契約内容と異なる場合に分けて考えられます。

種類に関する契約不適合とは、契約の定めとは異なる種類の目的物が引き渡された場合です。例えば、売買契約において、別の型番の商品が納品されたケースが該当します。

品質に関する契約不適合とは、目的物が契約上求められた品質や性能、状態を備えていない場合です。例えば、購入した建物に想定外の雨漏りがあった、契約で備えることを約束した性能を満たさない機械であったケースなどが考えられます。

数量に関する契約不適合とは、契約で定めた数量と実際に引き渡された数量が異なる場合です。例えば、商品を100個購入する契約をしたのに、90個しか納品されなかったケースです。

ただし、不具合や数量不足があれば、必ず契約不適合責任が認められるわけではありません。契約不適合に当たるかどうかは、契約書の記載だけでなく、契約の目的や取引の経緯、当事者間の合意なども踏まえて判断する必要があります。

契約不適合責任と瑕疵担保責任の違い

次に、契約不適合責任と瑕疵担保責任の違いについて解説します。

2020年4月施行の民法改正によって、従来の「瑕疵担保責任」に関する規定は見直され、「契約不適合責任」として整理されました。いずれも、目的物に問題があった場合の売主などの責任ですが、その内容や要件には違いがあります。

なお、改正の全体像は「民法改正（2020年4月施行）」で解説しています。

「瑕疵」から「契約内容との不適合」へ変更された

旧民法の瑕疵担保責任では「隠れた瑕疵」があることが責任追及の要件とされていました。

「瑕疵」とは、目的物が通常備えるべき品質や性能を欠いていることなどを指していました。これに対し、民法改正では「瑕疵」という表現が改められ、契約内容との不適合がある場合に売主などの責任を追及できるようになりました。そのため、現在の民法は、目的物に欠陥があるというだけでなく、それが当事者間の契約で予定されていなかったことが重要な基準とされます。

例えば、中古物件などで一定の不具合があったとしても、契約の性質上予定されていたものであれば「契約不適合」とはなりません。

買主が不適合を知っていた場合の扱いが変わった

旧民法の瑕疵担保責任では、「隠れた瑕疵」であることが要件とされていました。

「隠れた」とは、買主などが過失なく知らなかったこと（善意無過失）を指します。そのため、買主が契約時に瑕疵の存在を知っていた場合や、注意すれば発見できた場合、瑕疵担保責任は追及できず、売主は責任を負いませんでした。

これに対し、民法改正により「隠れた」という要件が削除されましたため、買主が契約不適合を知っていたという事実だけでは、契約不適合責任は免責されなくなりました。ただし、買主が不適合を認識した上で契約を締結した場合、そもそも「契約の内容に適合しない」とは言えないケースがある点に注意が必要です。

買主が請求できる権利が整理・拡充された

契約不適合責任では、買主が利用できる救済手段についても整理されました。

旧民法の瑕疵担保責任では、損害賠償請求や契約解除などが認められていましたが、現在の民法では、契約不適合がある場合の買主の権利として、追完請求、代金減額請求、損害賠償請求、契約解除という4つの手段が定められています。特に、追完請求と代金減額請求が明文で規定されたことが大きな変更点です。これにより、状況に応じて取り得る手段が明確化されました。

なお、詳しくは「契約不適合責任を追及する具体的な方法」で解説します。

損害賠償請求に売主の帰責事由が必要になった

旧民法の瑕疵担保責任は、売主の故意・過失を問わない「無過失責任」とされていました。

一方、改正民法では、契約不適合を理由とする損害賠償請求にも債務不履行の規定が適用されます。そのため、契約不適合責任による損害賠償を請求するにも、売主の帰責事由が必要となります。なお、追完請求や代金減額請求、契約解除といった他の責任追及の手段については、売主に帰責事由がないという理由だけで当然に認められなくなるものではありません。

契約不適合責任を追及する具体的な方法

次に、契約不適合責任を追及する具体的な方法について解説します。

引き渡された目的物が契約内容に適合していない場合、責任追及の具体的な方法には、履行の追完請求、代金減額請求、損害賠償請求、契約解除の4つがあります。それぞれ請求できる要件や効果が異なるため、状況に応じて適切な方法を選択する必要があります。

履行の追完請求

履行の追完請求とは、契約内容に適合した目的物を引き渡すよう求めることです。具体的には、買主は売主に、以下のような方法による履行の追完を請求することができます（民法562条）。

追完請求は、売主の帰責性を問わず請求可能であり、契約本来の内容に適合する給付を受ける権利です。原則として、買主はどのような方法で追完するかを選択して請求できます。ただし、売主は、買主に不相当な負担を課すものでない限り、買主が請求したのと異なる方法で履行の追完をすることも認められています（民法562条1項ただし書）。

なお、契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によって生じた場合、買主は追完請求をすることができません（例：買主の指示ミスなど）。

代金減額請求

代金減額請求とは、契約不適合の程度に応じて代金の減額を求めることです（民法563条）。

買主は、直ちに代金減額を請求できるわけではありません。まずは相当の期間を定めて催告しても履行の追完がされなかった場合に、代金の減額を請求できます。この際、不適合の程度に応じた金額については、当事者の協議で決めるのが原則となります。

ただし、次の場合には、追完の催告をせずに直ちに代金減額を請求できます。

例えば、購入した中古品に契約不適合があり、同等の商品との交換ができず、修理も不可能である場合などは、催告をせずに代金減額を請求できます。

なお、契約不適合が買主の責めに帰すべき事由による場合、代金減額請求はできません。

損害賠償請求

契約不適合によって買主に損害が発生した場合、売主の帰責性がある場合、損害賠償を請求することができます（民法564条、415条）。

例えば、納品された機械が契約上求められる性能を備えておらず、そのために買主の事業に損害が生じた場合などが考えられます。

ただし、債務不履行に関する民法415条に基づき、契約不適合が売主の責めに帰することができない事由による場合、売主は損害賠償責任を負いません。また、損害賠償の範囲については、債務不履行によって通常生ずべき損害のほか、特別な事情によって生じた損害についても、売主がその事情を予見すべきであった場合には賠償の対象となる可能性があります（民法416条）。

そのため、損害賠償を請求する際には、契約不適合の有無だけでなく、売主の帰責事由や発生した損害との因果関係などを確認することが重要です。なお、損害が買主側の過失で拡大した場合は、過失相殺によって減額されることがあります。

契約解除

契約不適合がある場合は契約を解除することもできます（民法564条、541条、542条）。

買主は売主に相当の期間を定めて催告し、その期間内に履行がなければ契約を解除できます。一方で、契約不適合が軽微な場合は、契約を解除することはできません（民法541条ただし書）。

また、次の場合には、無催告での解除が可能です。

なお、改正民法では、解除について売主の帰責事由は要件とされておらず、売主に故意・過失などがなくても、解除することが可能です。ただし、契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によって生じた場合には、買主は契約を解除できません（民法543条）。

解除された場合は、契約が遡及的に消滅し、代金の返金や目的物の返還といった原状回復義務が生じます。

契約不適合責任の権利行使期間と通知義務

契約不適合責任を追及するには、一定の期間内に相手方へ通知する必要があります。

ただし、権利行使期間については、一般的な売買契約、商人間の売買契約、請負契約など、契約の種類によって異なります。また、瑕疵の種類によって適用されるルールが異なります。以下では、権利行使期間と通知義務について解説します。

種類・品質の不適合は1年以内の通知が必要

一般的な売買契約で、目的物の種類・品質に関して契約不適合があった場合、買主はその不適合を知った時から1年以内に売主に通知する必要があります（民法566条）。この期間内に通知しなかった場合、買主は、その不適合を理由とする追完請求、代金減額請求、損害賠償請求、契約解除といった責任追及はできなくなります。

1年以内の通知では、具体的な請求をすることまで求められるわけではありません。通知にあたっては、契約不適合の種類やおおよその内容を売主に伝えれば足り、具体的な損害額やその算定根拠、請求の意思まで示す必要はないと考えられています。

なお、1年間の通知が必要なのは種類・品質に関する契約不適合であり、数量の不適合や権利の不適合については、通知期間は設けられていません。

売主が悪意重過失の場合は通知期間が適用されない

民法566条による1年間の通知期間には例外があります。

目的物を引き渡した時点で、売主が契約不適合を知っていた場合、または重大な過失によって知らなかった場合、買主が1年以内に通知しなくても、契約不適合責任を追及することができます。例えば、建物に雨漏りがあることを知っていた場合にまで売主を保護する必要はなく、買主が1年以内に通知しなくても、契約不適合責任の追及ができなくなるわけではありません。

商人間の売買ではより短い期間での対応が必要

商人間の売買には商法が適用され、より短い期間での対応が必要となります。

商法526条は、商人間売買の買主に、目的物を受領後遅滞なく検査する義務を課しています。そして、検査により不適合を発見した場合、直ちに売主に通知しなければ、追完請求、代金減額請求、損害賠償請求、契約解除をすることができません。直ちに発見できない種類・品質の不適合についても、目的物を受領してから6ヶ月以内に発見した場合には、発見後直ちに通知する必要があります。

なお、売主が契約不適合について悪意であった場合には、上記の検査・通知に関する制限は適用されません。

消滅時効にも注意が必要となる

契約不適合について1年以内に通知しても、消滅時効にも注意が必要です。

契約不適合責任に基づく請求権は、消滅時効とは別で進行します。そのため、期間内に通知したからといって、買主が無期限に権利を行使できるわけではありません。

売買における契約不適合責任に基づく権利については、債権の消滅時効が適用されます。具体的には「権利を行使することができることを知った時から5年間」「権利を行使できる時から10年間（生命・身体の侵害の場合は20年間）」で消滅時効が完成します（民法166条）。

例えば、不適合を発見してすぐに売主へ通知しても、その後長期間にわたって具体的な権利行使をしなければ、消滅時効によって請求できなくなるおそれがあります。

契約不適合責任を免責・制限する特約は有効？

契約不適合責任は任意規定なので、当事者の合意で特約を定めることができます。以下では、このような特約の有効性や例外について解説します。

当事者間の合意で免責・制限できるのが原則

契約不適合責任は、当事者間の合意で免責・制限することが原則として可能です。

法律には、当事者の合意があっても変更できない「強行規定」と、合意が優先する「任意規定」があります。契約不適合責任は任意規定であり、当事者間の合意によって、その責任を免除したり、制限したりすることが可能です。契約書で特約を定める例には、次のものがあります。

特に中古品や中古不動産などの売買では、目的物の状態を踏まえて、契約不適合責任を一定の範囲に限定する特約が設けられることがよくあります。ただし、免責や制限の範囲が曖昧だと、契約締結後に争いの火種となるため、できる限り具体的に定めておくことが重要です。

売主が知りながら告げなかった場合は免責されない

民法572条は、売主が不適合を知りながら告げなかったときは、特約があっても責任を免れることができないことを定めています。そのため、契約書に免責特約を設けても、売主が把握している契約不適合については、契約締結前に買主へ適切に説明することが重要です。

また、契約不適合による損害の中でも、生命・身体の侵害などの重要なものまで免責する規定は、公序良俗違反（民法90条）として無効となる可能性があります。

消費者契約法・宅地建物取引業法などによる制限がある

消費者契約法、宅地建物取引業法など、弱者を保護するための特別法が適用される場合には、免責条項の有効性は厳格に判断されます。

宅地建物取引業法では、宅地建物取引業者が自ら売主となり、買主が宅地建物取引業者でない売買契約において、契約不適合の通知期間を「引渡しの日から2年以上」とする特約を除き、民法の規定よりも買主に不利となる特約（責任の免除など）を定めることができず、これに反する特約は無効となります（同法40条、78条2項）。

消費者契約法10条では、消費者の利益を一方的に害する条項は無効となることが定められており、契約不適合責任について不合理な制限を加える条項が無効となる可能性があります。また、消費者契約法8条・8条の2により、責任の全部免除や解除権放棄を定める条項は無効となります。

契約不適合責任をめぐるトラブルの例

契約不適合責任をめぐるトラブルの例には、次のようなものがあります。

契約不適合責任をめぐるトラブルを防ぐポイント

最後に、契約不適合責任をめぐるトラブルを防ぐためのポイントを解説します。

契約の目的や品質・仕様を明確にする

契約不適合かどうかは、引き渡された目的物を契約の内容と比較して判断します。

この判断のためには、契約の目的や、目的物に求める品質・性能・仕様などについて、契約書で具体的に特定しておくことが大切です。また、万が一契約不適合が判明した場合、契約書だけでなく、仕様書や見積書といった重要な関連資料もしっかりと収集し、当初の予定とどのような違いがあるかを明らかにする必要があります。

検査・検収の方法や期間を契約書に定める

目的物の引渡し後に行う検査・検収について、期限や方法、合格基準、不合格の場合の対応などについても契約書に定めておきましょう。前述の通り、「商人間の売買ではより短い期間での対応が必要」であるため、企業間の取引こそ、検査・通知義務が問題となることが少なくありません。

契約不適合責任の範囲・期間を明確にする

契約不適合があった場合の責任の範囲や期間についても明確にしておくことも重要です。

例えば、修補や交換の方法、責任を負う期間、損害賠償の範囲などについて、契約書で定めておくことが考えられます。契約不適合責任は、当事者の合意によって免責・制限できますが、特約が常に有効とは限らないため、「契約不適合責任を免責・制限する特約は有効？」を参考にしてその有効性についても事前に検討しておきましょう。

疑問や不安があるときは、契約書を締結する前の段階で弁護士にリーガルチェックを依頼するのがおすすめです。弁護士に相談しておけば、いざトラブルに発展したときにも、迅速に証拠集めや責任追及に着手することができます。

【まとめ】契約不適合責任について

今回は、契約不適合責任の考え方について、民法改正を踏まえて解説しました。

契約不適合責任とは、売買などで引き渡された目的物の種類・品質・数量が契約内容に適合していない場合に、売主などが買主などに対して負う責任です。2020年4月施行の民法改正で従来の瑕疵担保責任が見直され、契約内容に適合しているかどうかが重要な判断基準となりました。そのため、民法改正を踏まえた適切な契約書を用意することが、リスクを軽減するために重要です。

契約不適合があった場合、追完請求や代金減額請求、損害賠償請求、契約解除といった手段で責任を追及できます。一方で、請求には要件や期間が定められているため、不適合を発見した場合は速やかに対処することが肝心です。また、契約書に免責・制限する特約を設けることも可能ですが、この特約の有効性についても法律上のルールがあります。

契約不適合をめぐるトラブルを防ぐには、契約締結時に目的物の品質や仕様、責任の範囲などを明確にしておくことが重要です。契約不適合責任への対応や契約書の作成・修正について不安があるときは、早めに弁護士へご相談ください。