企業間の信頼関係を築き、双方のビジネス成長を促す手段として「業務提携」を検討することがあります。この際、重要な証拠となるのが「業務提携契約書」です。
業務提携契約書は、業務提携のルールとして、提携する企業間の役割や業務の範囲、収益や費用分担などについて定める重要な契約書です。業務提携は、達成すべき目標に応じて柔軟に話し合うべきなので、業務提携契約書の内容もまた、個別のケースに応じて大きく異なります。
今回は、業務提携契約書の基本的な役割や作成時のポイント、実際に記載すべき内容などについて、テンプレートをもとに弁護士が解説します。適切な契約書を結ぶことは、リスクを回避し、将来のトラブルを未然に防ぐためにも非常に重要です。
- 業務提携契約書は、業務提携をする企業間のルールを定める
- 業務提携の範囲や役割、収益や費用の分担などを決める例が多い
- 業務提携契約書を結ぶことで、提携関係の決裂などのトラブルへの備えとなる
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弁護士 浅野英之
弁護士法人浅野総合法律事務所 代表弁護士（第一東京弁護士会所属、登録番号44844）。東京大学法学部卒、東京大学法科大学院修了。
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業務提携契約書とは
まず、業務提携契約書の基本について解説します。
業務提携契約書とは、複数の企業が互いの強みを活かしながら協業する際に、その基本的なルールや取り決めを明確にするための文書です。企業間の信頼関係を構築し、協業に伴うリスクを最小限に抑えるために、契約内容を具体的に定めることが重要です。
業務提携契約書を締結する理由
業務提携は、異なる分野や市場で強みを持つ企業同士が協力し、相乗効果を生むことを目的とします。企業間のシナジーによって市場拡大、効率化やコスト削減を実現できるメリットがある反面、デメリットやリスクも伴います。役割や責任が不明確だとトラブルの原因となるので、業務提携契約書に権利義務を明文化する必要があります。
したがって、業務提携契約書を締結する理由は、企業間の協業を円滑で効果的に進める点にあり、主に以下のようなものが挙げられます。
- 業務範囲や役割、責任の明確化
提携する各社の役割を決め、どの業務を担当するかを明文化することで、誤解や重複を防ぎます。各社の責任範囲を明確にしておけば、問題発生時にも迅速に対応可能です。 - リスク管理とトラブル防止
業務提携の内容を文書化することで、紛争解決の法的根拠となり、各社の権利と義務を調整できます。また、協業に伴うリスク（費用負担、情報漏洩など）を事前に協議し、軽減することができます。 - 戦略的な協業の促進
業務の範囲や役割を定めることで双方の強みやリソースを明らかにし、相乗効果を生み出すことが期待できます。契約書を締結することは、信頼関係を構築し、長期的なパートナーシップを築く役に立ちます。
以上のように、業務提携契約書は企業間の協業を成功に導くためのもので、リスク管理、役割分担、戦略的な協力関係の強化に寄与する重要なプロセスです。たとえ簡易な提携にすぎなくても、必ず契約書を交わしましょう。
業務提携契約書と業務委託契約書の違い
業務提携契約書と業務委託契約書は、企業間の協力関係を表す契約書という点は共通ですが、その性質や目的には違いがあります。
業務提携契約書は、双方が対等なパートナーであることを前提に、相乗効果（シナジー）を狙う協力関係を構築するための契約です。リスクや報酬については対等な話し合いで、柔軟に分配を決めるのが通常です。これに対して、業務委託契約書は、特定の業務について一方が他方に委託する契約であり、委託する業務の遂行や成果物の納品に対して対価を定める内容となります。
目的や性質が異なるため、自社のビジネス戦略や目的によって、いずれの契約形態が最適かを判断する必要があります。
業務提携契約書のテンプレート・雛形
次に、業務提携契約書のテンプレート・雛形を紹介します。
業務提携契約書
【甲社名】（以下「甲」と言う）と【乙社名】（以下「乙」と言う）とは、業務提携に関し相互に協力するため、下記の通り合意した内容を定めるものとする。
第1条（業務提携の目的）
甲及び乙は、相互の発展のために各社の得意分野や経営資源を提供し合って業務提携を行い、新製品の研究、開発及び販売を協力して推進することを目的とする。
第2条（業務の範囲と役割分担）
1. 業務内容
甲及び乙は、以下の業務の範囲について協力して行う。
・新製品の研究、開発及び販売を行う業務
・上記新製品の市場調査、商品開発、プロモーション活動など
2. 役割分担
・甲の分担する業務は○○及び○○とする。
・乙の分担する業務は○○及び○○とする。
第3条（業務遂行の方法）
甲及び乙は、契約締結後、速やかに、各自の有する新製品の研究、開発及び販売の遂行に必要となる資料及び情報を相手方に提供する。提携契約の遂行中は定期的なミーティングを実施し、進捗を共有し、必要に応じた計画の見直しを随時行うものとする。
第4条（収益分配）
本業務提携に基づく共同事業から生じる収益は「甲：60%、乙：40%」の割合で分配する。収益の分配は、毎月ごとに実施し、各社がそれぞれの分配割合に応じた金額を受領するものとする。
第5条（費用負担）
甲及び乙は、各自、本契約書に記載した自己の役割を遂行するのに要する費用を負担するものとし、相手方に費用負担が発生する場合は、事前に書面による許可を得る。ただし、負担する費用が過大となる場合や、いずれの業務に要する費用かの判断が困難な場合には、相手方に報告の上で負担割合を協議する。
第6条（成果物と知的財産権の帰属）
1. 本業務提携契約の遂行過程において、一方の従業員が完成した発明、考案、意匠その他の知的財産権及びノウハウ等に関する権利は、原則としてその発明等を行った従業員が属する当事者に帰属するものとする。
2. 発明等を行った従業員が甲乙双方に存するときには、共同で出願するものとする。この場合、当該知的財産権の出願及び維持に要する費用は、権利の持分比に従って甲乙双方が負担する。
3. 甲及び乙は、前2項の知的財産権及びノウハウ等の出願を行うときは、事前に相手方に通知するものとする。
4. 各社が既に保有する知的財産権については、引き続き各社の所有とする。
第7条（秘密保持義務）
1. 甲及び乙は、事前に相手方の書面による同意なく、相手方から開示された財産上、営業上、経営上その他一切の秘密情報を第三者に開示、漏洩してはならず、本業務提携契約の目的外に利用してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものは、その限りではない、
⑴ 相手方から開示される以前に既に知っていたもの
⑵ 相手方から開示する以前に既に公知となっていたもの
⑶ 相手方からの開示を受けた後に、自己の責に帰し得ない事由によって公知となったもの
2. 前項の規定は、本業務提携契約の終了後も5年間継続する。
第9条（契約期間）
本業務提携契約の有効期間は、20XX年XX月XX日から1年間とする。ただし、期間満了の3か月前までに、甲及び乙のいずれからも別段の意思表示のない場合には同一条件にて更に1年間更新するものとし、以後も同様とする。
第10条（契約の解除）
1. 甲又は乙は、他方当事者が次の各号の一に該当したときは、催告なく直ちに本業務提携契約の全部又は一部を解除することができる。
⑴ 本業務提携契約の条項に違反し、1か月の猶予を与えて催告しても改善のないとき
⑵ 正当な理由なく本業務提携契約に定めた協力をしないとき
⑶ 銀行取引停止処分を受けたとき
⑷ 第三者から強制執行、仮差押え、仮処分を受けたとき
⑸ 破産、民事再生、又は、会社更生の申立てがあったとき
2. 前項の規定は、甲又は乙が相手方に対して損害賠償請求をすることを妨げない。
第11条（紛争解決）
本契約に関して生じた紛争については、双方協議の上、円満に解決するものとする。協議によって解決できない場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【作成日・署名押印】
なお、上記はあくまで書式例に過ぎず、業務提携の形は自社のビジネス戦略や狙う目標によっても様々です。ケースに応じた適切な契約書を締結することが、業務提携を成功させる鍵となります。
業務提携契約書に必要な内容とチェックポイント
次に、前章のテンプレート・ひな形を参考に、業務提携契約書に記載すべき内容と法的なチェックポイントについて解説します。
業務提携の目的
業務提携契約書の冒頭には、目的規定を明記します。目的規定は、提携企業間で共通の認識を持ち、協力の方向性を統一する役割を果たします。条項の解釈や、契約書に明記されない事項に関するトラブルが生じた際の指針ともなるため、慎重に定めることが重要です。
業務の範囲と役割分担
業務提携契約書には、業務の範囲や各社の役割分担を明記し、後のトラブルを防ぎましょう。可能な限り具体的に記載することが望ましいです。
業務提携では、各企業が独立性を保ちつつ協力関係を築く点が、資本提携やM&Aとの違いです。そのため、業務提携の範囲を明確に定めなければ、逆に、自社で独立して行える業務との境界が不明確になり、経営に支障を来すおそれがあります。
業務遂行の方法
業務提携を円滑に進めるため、契約書には業務遂行の方法を定めておきます。契約を締結しても、各社がすべきことを把握しておかなければ、業務提携は円滑に進みません。
規定しておくべき主な内容は、次の通りです。
- どのような手順で提携を進めるのか
- 各企業の責任範囲
- 進捗報告の頻度や方法
特に、定期的な報告義務を課しておくことで、業務の進捗管理がしやすくなり、方向性のズレが生じた際にも迅速な対応が可能となります。
収益分配
販売提携など、収益が発生する業務提携では、その分配についても契約書に定めておきましょう。収益分配について、業務提携契約書で定めるべき事項は、次の通りです。
- 収益分配の割合
- 分配の計算方法
- 分配のタイミングや支払い方法
これらのルールを契約書で明確にしておけば、双方にとって公正で、メリットのある提携関係を維持することができます。
費用負担
業務提携では、基本的に各社が公平に費用を負担するのが原則です。しかし、企業間の力関係や業務範囲の違いにより、一方が多くの費用を負担するケースもあります。
費用負担の割合については、業務提携契約書に具体的に定めておかなければ、無用なトラブルを生む原因となります。また、想定を超える費用が生じたときの対処法についても、事前に協議しておくのが大切です。
成果物や知的財産権の帰属
技術提携など、成果物や知的財産が生じる業務提携では、その帰属が問題となります。したがって、業務提携契約書に、知的財産権の帰属のルールを明確に定める必要があります。
- 業務提携中に生じた知的財産権の帰属先
- 共同開発した場合の権利の共有条件
- 無償ライセンスの可否
- 知的財産の公表方法
- 成果物の利用方法
業務提携中に生じた知的財産権は、発明した会社に帰属させる例が多いですが、共有としたり、無償ライセンスを認めたりするケースもあります。また、著作権については「著作者人格権の不行使」「翻訳権・翻案権（著作権法27条及び28条の権利）の特記」が必要な点に注意してください。
なお、発明に改良を加えて生み出した「改良発明」は、提携終了後も影響を及ぼす可能性があります。そのため、改良発明の帰属や費用負担について「提携終了後◯年以内の改良発明については双方で協議する」などと定める例もあります。
秘密保持義務
業務提携では、企業秘密やノウハウ、知的財産などを開示する必要があるケースもあるので、秘密保持義務を双方に課すことが非常に重要です。
業務提携契約書には、次の点を明確に定めておきます。
- 秘密情報の定義と範囲
- 第三者への開示・漏洩の禁止
- 目的外利用の禁止
- 秘密保持の期間
業務提携契約に秘密保持義務の規定を設けるのが通常ですが、業務提携の検討時に秘密保持契約書（NDA）を締結することも多いです。
契約期間、契約の解除
業務提携契約は、資本移転を伴わないため、一定期間で終了するのが通常です。契約期間を決める際は、提携の目的を達するのに必要な期間を考慮し、更新の可否や条件も明記します。
契約の解除要件を定めることで、想定外の事態が発生した際に適切な対応が可能になります。例えば、次のような項目を定めることが多いです。
- 契約違反時の解除要件
- 一方的な解除が可能な条件
- 契約解除後の処理（知的財産の取り扱い、秘密保持義務の継続、損害賠償や違約金の有無など）
自社にとって、これ以上の提携が難しいと感じる事情があるときは、そのような事情が生じたら一方的に解除できるようにしておく必要があります。
業務提携契約を締結する具体的な流れ
次に、業務提携契約書の締結プロセスと、その具体的な流れを解説します。
業務提携を効果あるものにするには、事前準備と、契約書を締結する前の交渉が重要です。後のトラブルを防止するために、交渉段階から弁護士のアドバイスが役立ちます。
契約締結前の事前準備
まず、業務提携を実効的なものとするため、相手企業を調査し、分析します。
提携相手の候補となる会社の事業内容、信用情報や過去の実績、保有するリソースなどを十分に調査し、自社との協業が可能かどうかを見極めてください。また、提携する目的や求める条件についても社内でよく協議します。
契約交渉とドラフト作成
「業務提携が可能である」という結論に至ったら、次に条件交渉を行います。
本解説を参考に、役割分担や業務の範囲、収益分配や費用負担など、主要な契約項目ごとに双方で意見交換し、合意が可能かどうかを交渉します。事前交渉をしっかりと重ねておくことが、後のトラブル防止に繋がります。
合意した内容をもとに、契約書の初稿（ドラフト）を作成します。ドラフトをいずれが作成するかはケースバイケースですが、相手が作成して提案してくる場合でも、弁護士にリーガルチェック依頼し、法的リスクや不備がないか確認すべきです。
契約締結
社内の承認のプロセスが終了したら、契約を締結します。最終合意に達した契約書に、各社の代表者が署名し（社判でも可）、印鑑（代表印）を押します。なお、誤解や疑問、不明点があるときは、そのまま締結せず、議論を尽くしましょう。
契約締結後のフォロー
契約締結後は、合意内容に基づいて提携業務を実施します。
業務提携契約書は、一般に相当な期間継続されるので、進行状況を定期的にチェックして、必要に応じて契約内容を見直したり、調整したりする必要があります。業務遂行上、新たな課題やリスクが判明したら、速やかに相手に指摘し、話し合いを行うなどの対応が必要です。
業務提携契約書を締結する際の注意点
次に、業務提携契約書を締結する際の注意点について解説します。
業務提携は、ビジネスチャンスの拡大に繋がる重要な経営判断です。注意点を踏まえて慎重に契約書を作成することで、円滑で効果的な提携を実現することができます。
事前にリスクの洗い出しを行う
業務提携は、「売上が上がる」「販路が拡大できる」といったメリットが強調されがちですが、提携に伴うリスクも存在します。例えば、費用負担があること、収益を分配しなければならないこと、情報漏洩によってビジネスを奪われるおそれがあることとといった点です。
業務提携契約書の締結前にリスクを明確化し、それぞれの対策を契約書に盛り込む必要があります。万一の問題発生時に備え、責任分担や損害賠償の条件など、リスク分散についての具体的な取り決めを記載するのも有効です。
曖昧な表現は避ける
業務提携契約書の条項は、できるだけ具体的に記載し、曖昧な表現や抽象的な言い回しは避けるべきです。解釈の分かれる多義的な記載をすると、誤解が生じ、トラブルを招きます。
契約書は、一方的な内容にならないよう、双方の意見や希望を十分に反映させ、しっかりと協議してから作成しなければなりません。その過程で、争いになり得る用語の定義や解釈を発見した場合には、業務提携契約書を結ぶ前に、相手に指摘しておきましょう。
業務提携契約書のようにビジネス色の強い書面は、業界慣行や暗黙のルールを前提としがちですが、紛争の際に裁判所の理解を得られるよう、用語の定義を統一しておくのが適切です。
弁護士のアドバイスを受ける
業務提携契約書の記載内容について、弁護士の意見を取り入れることで、法的リスクや抜け漏れを防ぐことができます。こちらが契約書のドラフトを作成する場合はもちろん、相手から提案された際にも、不利な条項がないか、契約書のリーガルチェックは欠かせません。
提携が長期になるほど、市場や事業の変化に伴って、契約内容の定期的な見直しが必要となります。顧問弁護士であれば、企業のビジネスを深く理解し、適切な修正を施すことが可能です。
「顧問弁護士の費用（顧問料）」の解説
業務提携契約書のよくある質問
最後に、業務提携契約書のよくある質問について解説します。
収入印紙は必要？印紙税の金額は？
業務提携契約書の内容によっては印紙税がかかり、収入印紙の貼付が必要です。
例えば、当事者の一方が業務を遂行し、他方が対価を支払う内容となっているときは、「請負に関する契約書」に該当し、契約書に記載された金額に応じた印紙税がかかる可能性があります（国税庁HP「No.7102 請負に関する契約書」）。
また、「継続的取引の基本となる契約書」に該当する場合には1通につき4,000円の印紙代がかかります（国税庁HP「No.7104 継続的取引の基本となる契約書」）。
なお、電子契約は印紙税がかからず、収入印紙は不要です。
先に秘密保持契約書を結ぶべき？
業務提携契約書の交渉段階では、企業の秘密情報やノウハウ、技術情報などが開示されることがあります。提携の開始前でも、その必要性を吟味したり契約条件を交渉したりするためにも必要となります。
そのため、情報漏洩のリスクを防ぐために、業務提携契約書の締結に先立って、秘密保持契約書（NDA）を結ぶことがお勧めです。秘密保持契約書を先に結ぶことで、情報交換の際の安心感が高まり、信頼関係を築きやすくなります。
業務提携契約書締結後のトラブル防止策は？
業務提携のトラブルを防止するには、契約締結後のフォローも重要です。紛争を未然に防ぐには、できるだけ早期に対策を講じることが効果的です。
- 定期的なミーティングを実施する
提携先との間で進捗や課題を共有し、定例会議を設けることが役立ちます。 - 進捗の報告を行う
契約に基づいて成果物や業務の進捗について定期的に報告し、相互にレビューする仕組みを整えましょう。 - 連絡体制を構築する
トラブル発生時に迅速に連絡・協議できる体制を構築する必要があります。担当者を明確化し、連絡方法をあらかじめ決めておいてください。 - 再交渉や契約の見直しを検討する
提携中も、状況の変化に応じて契約内容を見直したり、再交渉したりすることを検討すべき場面があります。
まとめ
今回は、業務提携契約書の法的なポイントと注意点を解説しました。
提携内容によって販売提携、技術提携、生産提携など様々な種類がありますが、一つの企業で達成できることは限界があります。業務提携を活用すれば、他社の事業やサービス、経営資源を利用して、自社単独で進めるよりもスピーディに事業を成長させることができます。
一方で、業務提携にはリスクも伴います。最悪の場合は、提携企業との交渉が決裂し、提携で狙っていた目的を達成できないだけでなく、損害賠償を請求されるおそれもあります。適切な業務提携契約書を締結することは、リスクを回避し、安心して業務提携を進める助けになります。
業務提携契約書の作成、締結は、企業の将来を決する重要な判断なので慎重に行う必要があります。お悩みの際は、企業法務に精通した弁護士にぜひご相談ください。
- 業務提携契約書は、業務提携をする企業間のルールを定める
- 業務提携の範囲や役割、収益や費用の分担などを決める例が多い
- 業務提携契約書を結ぶことで、提携関係の決裂などのトラブルへの備えとなる
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