未払い残業代の合意書のひな形と、和解する際の会社側の注意点

社員から残業代を請求され、未払い分を支払わざるを得なくなった場合、会社にとって重要なのが「合意書の作成」です。

会社には、残業代を支払う法的義務があります（労働基準法37条）。残業させたにもかかわらず適正な残業代を支払わなければ、社員や退職した元社員から請求を受けるおそれがあります。特に、日頃から労務管理を怠っていると、支払いは避けられません。

近年は、在宅勤務やリモートワークなど、働き方の多様化が進み、適切に対応したつもりでも、法的には「未払い残業代」と判断されるリスクもあるので、十分な注意が必要です。

今回は、残業代トラブルをリスクなく円満に解決するために、どのような合意書を締結すべきかについて、弁護士が詳しく解説します。

残業代トラブルと、社員との合意・和解について

労働基準法では、労働時間に関する規制に基づいて、会社には以下のような残業代を支払う義務があります（労働基準法37条）。

残業代をめぐるトラブルでは、労使間での「残業」に対する認識の違いが原因となることが少なくありません。

会社側は、「残業は許可していない」「あらかじめ固定残業代を支払っている」と反論しようと考えているケースが多いですが、これらの主張はいずれも、裁判で認められるには、非常に厳格な要件を満たす必要があります。事前の準備が十分でなければ、法的には通用しないケースが多いです。残業代の計算は複雑であり、会社側が誤って計算してしまっている事例も散見されます。

労働者が弁護士に相談した結果、法律にしたがって再計算したら「未払い残業代」があると判明し、労働審判や訴訟などの法的手続きで請求されることがあります。タイムカードなど、会社が管理している証拠上は残業がなくても、労働者側が日報やメール、PCのログなどの細かな証拠を集め、予想外に高額な残業代を請求してくるケースも少なくありません。

このようなトラブルを未然に防ぐためにも、平時から労働時間の適切な管理と、正しい残業代の理解が不可欠です。

未払い残業代について社員と合意するときの注意点【会社側】

次に、未払い残業代の請求を受けてしまった会社が、労働者側と合意するときに注意しておきたいポイントについて解説します。

社員からの通知書を無視しない

未払い残業代の請求は、多くの場合、社員（または元社員）やその代理人である弁護士からの内容証明による通知書が送られてきてスタートします。

残業代の請求が起こるのは、労使間で、事実の認識、法律の理解に大きな差があることを意味します。顧問弁護士のアドバイスを受けるなど、初動段階から適切な対策を講じなければ、一定の支払いを余儀なくされるケースも少なくありません。

会社に法令違反のおそれがあるなら、社員からの通知書を無視してはいけません。放置すると、労働審判や訴訟に発展し、請求が増額されたり、他の社員に波及して全社的な問題に拡大したりするリスクがあります。たとえ「正しく残業代を払っている」と考えている場合も、通知書は無視せず、反論を文書で示し、誠実に交渉することが重要です。証拠を示しながら冷静に対応すれば、減額の交渉が可能な例も多いです。

合意書（和解書）を必ず作成する

残業代請求を受けて、話し合いの結果、一定額の支払いを行う場合には、必ず労働者との間で合意書や和解書を締結しましょう。支払う前に文書を作成し、合意を証拠化するのが重要です。

合意書や和解書を交わすことには、以下のメリットがあります。

合意書を作成し、守秘義務条項や清算条項を盛り込むことは、トラブルの再燃を防ぎ、会社側にとっても大きなメリットとなります。合意書なしに金銭を支払ってしまうと、再度請求を受けたり、社内に情報が広まり、他の社員に波及したりするリスクもあります。

「解決金」として払う

残業代請求に対する支払いは、「残業代」ではなく「解決金」の名目で支払うのが実務です。

これは、あくまで将来の紛争リスクを回避するための便宜的な支払いであって、会社として「未払いがあった」という法的責任を認めるものではないことを明らかにするためです。「解決金」という表現を用いることで、他社員から同様の請求を受けた場合に「未払い残業代の存在を認めたわけではない」と反論でき、支払いが全社に波及するリスクを低減できます。

また、「解決金」は未払い賃金ではなく、社会保険料や源泉徴収の対象ともなりません。

労働者の退職に関する取り決めをする

在職中の社員から残業代請求を受けた場合、今後の雇用関係の継続について慎重に検討してください。会社側では、これ以上残ってほしくないと考えるでしょう。退職強要や解雇にはリスクがありますが、労働者もまた、退職の意思を持っているケースも少なくありません。

そのため、労使間の将来の紛争を防ぐため、未払い残業代のトラブルを解決するとき、あわせて、労働者に退職する意思がないかどうか確認しておくようにします。労働者にも退職の意思があるなら、未払い残業代の合意書に、あわせて労働契約関係の終了についても記載してください。

退職に合意する場合には、合意書に以下の内容を明記します。

合意書に明記しておけば、退職後に紛争が蒸し返されるリスクを抑えることができます。

将来の法令遵守を約束する

残業代請求をした社員が退職しない場合、「今後は残業代をきちんと払ってほしい」と是正を求められることがあります。会社側でも、労務管理体制を見直し、法令遵守を徹底しなければ、再び同じトラブルが起こることとなります。

そのため、合意書では、今後の法令遵守を約束しておくことが大切です。特に、以下の基本的な事項を守っていない場合は、早急な対応が必要です。

正しい労務管理を徹底することは、社員の健康を守るだけでなく、生産性や業務効率を上げる点で、会社にも大きなメリットがあります。未払い残業代を正面から認めないよう、「今後も引き続き、法令を遵守する」という合意書にし、過去の非には言及しない方法もあります。

「会社としては残業代を払っていたつもりだったが、社員が隠れて残業していた」というケースでは、今後会社が法令遵守するのは当然として、社員側でも「残業許可制を遵守する」「無用な残業を控える」といった注意事項を定めるのも効果的です。

守秘義務条項を定める

「未払い残業代を請求され、会社が一定額を支払った」という事実は、社内外を問わず、知られると企業に深刻な影響を与えます。そのため、守秘義務条項を必ず合意書に明記してください。

残業代請求のトラブルが他の社員（もしくは元社員）に伝わると、全社的に波及し、相当高額の支払いとなるリスクもあります。また、御社が法令遵守をしていなかったという悪評が社外に伝わることは、企業イメージの毀損にも繋がります。

清算条項を定める

清算条項とは、合意書の締結をもって、労使間の一切の債権債務を終了させる旨の定めです。労使間の紛争を一回的に解決するため、必ず定めるべきです。清算条項を入れておかないと、紛争解決のコストとして解決金を払っても、後から追加の請求を受けるおそれがあります。

実際に追加請求された例には、次のものがあります。

必ずしも法的に認められる主張ではなくても、将来紛争になりうる労働問題が存在するなら、合意書の締結時に一回的に解決しておくことが会社のメリットとなります。

未払い残業代に関する合意書【書式】

次に、未払い残業代の争いの解決の際、締結すべき合意書のひな形を紹介します。

合意書の書式は、トラブルの後にその社員が会社に残るか（それとも退職済か）といった事情によって内容を変える必要があります。ケースに応じた書式を紹介するので、参考にしてください。

社員が解決金支払後に退職する場合

未払い残業代を請求してきた社員が、解決金の支払い後に退職するケースでは、次のような合意書を締結してください。

このようなケースでは、労使紛争の一回的解決のため、解決金支払いとともに、退職についての条件（退職日、退職理由など）について定めておくのが重要なポイントです。

元社員からの残業代請求の場合

退職済の元社員から未払い残業代を請求されたとき、次のような合意書を締結します。

このケースでは、退職条件を定める必要はなく、解決金の支払いのほか、守秘義務条項、清算条項を定めておきます。

社員が解決金支払後も在職する場合

最後に、残業代請求した社員が、その後も在職し続けるとき、合意書の作成にあたっては、将来の遵守事項について慎重に定めておかなければなりません。

将来の遵守事項を定めておく理由は、次の2点にあります。

合意書の文例は、次のようなものです。

残業代請求をした社員が、今後も会社に残り続けるということは、これまでと何も変わらなければ新たなトラブルが起こる危険性が非常に高い状態です。社員が在職を続けるケースでは、将来の雇用関係から生じる債権債務について、清算条項の対象外としておくことが必要です。

合意書を事前に結び、残業代請求を回避する方法

本解説は、未払い残業代の請求を受けた際、トラブルを解決するための合意書作成における注意点が中心でした。しかし、合意書はトラブル発生後だけでなく、労使間の対立が表面化する前にあらかじめ締結することで、残業代請求そのものを回避する手段としても活用できます。

このような「事前合意」による対応には、以下のメリットがあります。

残業代請求を回避するには、日頃からの適切な労務管理体制の整備が不可欠です。

特に、近年増加しているリモートワーク下では、オフィス勤務に比べて労働時間の把握が難しく、管理が不十分になりがちです。しかし、勤務場所にかかわらず、会社には労働時間を管理し、残業代を適正に支払う義務があります。

例えば、以下のような労務管理の一例を参考にしてください。

企業としては、日頃の取り組みが結果的に大きな法的リスクの回避につながることを意識し、継続的な労務環境の整備に努めましょう。

まとめ

今回は、労働者側から未払い残業代の請求を受けたとき、会社側の注意点を解説しました。

請求に応じて支払いをするときは、未払い残業代の合意書（和解書）の作成が必須となります。特に、在宅勤務やリモートワークが増え、働き方が多様化した現代では、労務管理はますます難しくなっています。「残業代が発生しない」というのは限定的なケースに過ぎないことを理解し、労務管理を徹底しなければ、残業代請求されたときに大きな損害を被ります。

予想外の残業代請求を避けるためには、残業代のルールを理解している弁護士から日常的に指導を受け、労務管理の体制を整備することが重要です。社内の労務管理にお悩みの会社は、ぜひ弁護士に相談してください。